ACB, Masan, Novaland “phản bác” kết luận vi phạm trái phiếu của Thanh tra Chính phủ. Nhà đầu tư nên hành xử ra sao?

Ngay sau khi Thanh tra Chính phủ (TTCP) công bố kết luận thanh tra chuyên đề về việc chấp hành chính sách, pháp luật trong phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền giai đoạn 2015–2023 tại 67 tổ chức lớn, bao gồm các tập đoàn và ngân hàng thương mại, các doanh nghiệp nằm trong danh sách đã nhanh chóng lên tiếng phản hồi. Trong khi Novaland đang nỗ lực tái cấu trúc nợ và cam kết minh bạch, Masan Group khẳng định đã hoàn tất mọi nghĩa vụ tài chính, còn Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) đã gửi báo cáo khắc phục các sai sót.

• Phản hồi từ doanh nghiệp: ACB, Masan Group và Novaland đều lên tiếng phản bác kết luận vi phạm của Thanh tra Chính phủ về phát hành và sử dụng vốn trái phiếu. Masan khẳng định đã tất toán đầy đủ, ACB đã khắc phục sai sót, còn Novaland đang tái cấu trúc và cam kết minh bạch.

• Tranh luận pháp lý: Có lập luận cho rằng việc ACB dùng vốn trái phiếu dài hạn để cho vay ngắn hạn không vi phạm pháp luật chuyên ngành ngân hàng, dù có sai sót về hình thức theo quy định trái phiếu doanh nghiệp.

• Gợi ý cho nhà đầu tư: Nhà đầu tư nên theo dõi phản ứng của thị trường, đặc biệt là diễn biến giá cổ phiếu, để đánh giá mức độ nghiêm trọng của thông tin thay vì chỉ dựa vào kết luận thanh tra.

Masan Group Khẳng định Tất toán và Hết Thời hiệu Xử phạt

Tập đoàn Masan Group, nơi có 6 công ty con thuộc diện thanh tra với tổng trị giá trái phiếu đã phát hành khoảng 64,574 tỷ đồng, đưa ra phản hồi kiên quyết nhất. Masan Group nhấn mạnh rằng toàn bộ các khoản trái phiếu do công ty và các đơn vị thành viên phát hành đã được thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi, đúng hạn hoặc trước hạn. Phía tập đoàn khẳng định không có bất kỳ vi phạm nào về nghĩa vụ thanh toán và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với nhà đầu tư.

Liên quan đến những vi phạm về mục đích sử dụng vốn bị TTCP nêu ra – chẳng hạn như việc Masan Consumer Holdings và Masan Group đã dùng tiền trái phiếu để thanh toán gốc và lãi của các khoản nợ khác – Masan cho biết các nội dung này đã được giải trình có cơ sở pháp lý rõ ràng và tuân thủ quy định về công bố thông tin. Quan trọng hơn, Masan Group thông báo rằng các công ty liên quan không bị xử phạt vi phạm hành chính do đã hết thời hiệu xử lý, tạo nên một sự khác biệt lớn so với các kiến nghị xử lý khác trong kết luận.

ACB Hoàn tất Khắc phục Sai sót về Sử dụng Vốn

Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) cũng đã phản hồi liên quan đến hai lô trái phiếu phát hành vào các năm 2018 và 2019 với tổng giá trị 3,700 tỷ đồng. Kết luận của TTCP chỉ ra rằng mục đích phát hành hai lô trái phiếu này là nhằm phục vụ nhu cầu cấp tín dụng trung và dài hạn, nhưng ngân hàng đã sử dụng nguồn vốn để cho vay cả ngắn hạn, và có sự chênh lệch trong báo cáo tại một số thời điểm kiểm tra.

ACB thừa nhận đã xảy ra các vấn đề liên quan đến việc chưa hoàn toàn khớp về thời gian báo cáo và bao gồm cả các khoản vay ngắn hạn trong quá trình kiểm tra. Tuy nhiên, ngân hàng khẳng định đã hoàn tất rà soát, điều chỉnh và gửi báo cáo khắc phục lên cơ quan chức năng vào ngày 24/9/2025, theo đúng yêu cầu. ACB tái khẳng định cam kết tuân thủ các chuẩn mực quản trị và minh bạch tài chính, duy trì sự ổn định để phục vụ khách hàng, cổ đông và đối tác một cách bền vững.

Novaland Nỗ lực Tái cấu trúc và Cam kết Minh bạch

Tập đoàn Novaland là nhóm doanh nghiệp có nhiều tổ chức phát hành (18 công ty) và những vi phạm nghiêm trọng về sử dụng vốn trái phiếu sai mục đích, thậm chí có hai vụ việc vi phạm và dấu hiệu vi phạm đã được TTCP chuyển sang Bộ Công an để xem xét xử lý.

Novaland cho biết sau quá trình tái cấu trúc mạnh mẽ trong hai năm 2024–2025, phần lớn các gói trái phiếu bị đề cập đã được tất toán. Tính đến ngày 30/9/2025, dư nợ trái phiếu riêng lẻ của tập đoàn còn 19,559 tỷ đồng, tức là doanh nghiệp đã thanh toán được 15,319 tỷ đồng, tương đương gần 44% tổng dư nợ ban đầu.

Đối với phần nợ trái phiếu còn tồn đọng và các vấn đề đã được TTCP kết luận, Novaland cam kết đã và đang thực hiện nhiều biện pháp đồng bộ để xử lý, trong đó ưu tiên bảo đảm quyền lợi cho các trái chủ. Tập đoàn khẳng định sẽ chủ động hợp tác với các cơ quan chức năng để sớm làm rõ các điểm còn chưa sáng tỏ trong kết luận, nhanh chóng khắc phục các thiếu sót còn tồn đọng, đồng thời lý giải những thiếu sót trong công bố thông tin trước đây là do các yếu tố khách quan và bất khả kháng.

Kết luận thanh tra của TTCP và phản hồi từ các doanh nghiệp đã làm nổi bật các vấn đề còn tồn tại trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, đồng thời thúc đẩy các tổ chức phát hành phải tăng cường sự minh bạch và tuân thủ pháp luật, đặc biệt trong việc quản lý và sử dụng nguồn vốn huy động.

Liệu sai phạm của các ngân hàng và doanh nghiệp nói trên có đáng lo ngại?

Bình luận về sự kiện này, trang Hedge Acedamy cho rằng: dựa trên các lập luận về luật chuyên ngành ngân hàng và logic quản lý tài sản nợ-có (ALM), có cơ sở để lập luận rằng việc Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) sử dụng một phần tiền thu từ phát hành trái phiếu dài hạn để cho vay ngắn hạn có thể không phải là hành vi vi phạm pháp luật chuyên ngành hoặc không tạo ra rủi ro hệ thống.

Lập luận này xoay quanh sự khác biệt giữa quy định về mục đích phát hành trái phiếu doanh nghiệp thông thường và pháp luật chuyên ngành điều chỉnh hoạt động của ngân hàng

1. Mâu thuẫn giữa Quy định Trái phiếu Chung và Luật Chuyên ngành Ngân hàng

Kết luận của Thanh tra Chính phủ (TTCP) dựa trên nguyên tắc chung của Nghị định về trái phiếu doanh nghiệp (cụ thể là NĐ 65/2022, sửa đổi NĐ 153/2020), yêu cầu việc sử dụng vốn huy động từ trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành đã công bố. Do mục đích phát hành của ACB là “phục vụ nhu cầu cấp tín dụng trung dài hạn,” việc sử dụng vốn để cho vay ngắn hạn bị coi là sai mục đích.

Tuy nhiên, đối với ngân hàng, Điều 13 Nghị định 65/2022 đã mở một ngoại lệ quan trọng: “Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.“

Pháp luật chuyên ngành chính là các Thông tư của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), đặc biệt là Thông tư 22/2019/TT-NHNN (và các văn bản thay thế/sửa đổi) về giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng (TCTD).

2. Lập luận về Khả năng ACB không Vi phạm theo Logic ALM và TT 22/2019

Lập luận cho rằng ACB có thể không vi phạm được xây dựng trên hai trụ cột:

A. Logic Quản lý Tài sản Nợ-Có (ALM)

• Nguyên tắc Cơ bản: Trong hoạt động ngân hàng, việc huy động vốn dài hạn (trái phiếu 10 năm) để tài trợ cho các khoản cho vay dài hạn là đúng nguyên tắc. Tuy nhiên, việc sử dụng một phần nguồn vốn dài hạn đó để cho vay ngắn hạn (lấy dài nuôi ngắn) là một hành vi quản lý thanh khoản thận trọng và an toàn hơn, chứ không phải là hành vi rủi ro. Rủi ro chính là lấy ngắn nuôi dài (dùng vốn ngắn hạn để cho vay dài hạn), điều này bị hạn chế nghiêm ngặt bởi TT 22/2019.
• Không Vi phạm Tỷ lệ: Nếu ACB đã đảm bảo rằng việc cho vay ngắn hạn bằng nguồn trái phiếu này vẫn nằm trong giới hạn tối đa về Tỷ lệ sử dụng vốn ngắn hạn để cho vay trung dài hạn (hiện tại là 30% đối với ngân hàng thương mại theo TT 22/2019), thì về mặt an toàn thanh khoản và cân đối vốn theo quy định của NHNN, hoạt động này không vi phạm.

B. Áp dụng “Pháp luật Chuyên ngành”

• Quy định về Cho vay: Pháp luật chuyên ngành (TT 22/2019) không cấm TCTD sử dụng nguồn vốn dài hạn để cho vay ngắn hạn. Thay vào đó, NHNN kiểm soát TCTD thông qua các tỷ lệ an toàn vốn và thanh khoản. Khi ngân hàng huy động vốn từ trái phiếu để “cho vay”, họ có quyền phân bổ nguồn vốn đó một cách tối ưu nhất trong danh mục tín dụng, miễn là tuân thủ các tỷ lệ giới hạn của NHNN.

• Mục đích Phát hành: Mặc dù phương án phát hành nêu rõ “cấp tín dụng trung dài hạn,” trên thực tế, tiền huy động được sẽ được nhập vào nguồn vốn chung của ngân hàng. Miễn là ngân hàng sử dụng nguồn vốn này để đáp ứng tổng nhu cầu cấp tín dụng trung dài hạn theo quy định (TTCP đã thừa nhận có cho vay trung dài hạn), việc cân đối một phần sang cho vay ngắn hạn không làm sai lệch bản chất mục đích chung là “cho vay/đầu tư” theo quy định tại Điểm 1b Điều 13 NĐ 65/2022, khi đặt dưới lăng kính của pháp luật chuyên ngành.

Tóm lại,  về mặt luật chung (Nghị định Trái phiếu), ACB đã có sai sót về mặt hình thức và công bố thông tin khi không nêu rõ khả năng phân bổ một phần vốn cho cho vay ngắn hạn trong phương án phát hành.

Tuy nhiên, về mặt luật chuyên ngành và nghiệp vụ ngân hàng, hành vi này không vi phạm quy định an toàn thanh khoản của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) và thậm chí còn là một biện pháp quản trị rủi ro thanh khoản thận trọng. Việc TTCP kết luận vi phạm mà không tham chiếu đầy đủ đến các quy định tại Thông tư 22/2019 của NHNN có thể bị xem là chưa xét đến toàn bộ bối cảnh pháp lý chuyên ngành dành cho TCTD.

Nhà đầu tư nên phản ứng như thế nào?

Diễn biến cổ phiếu vào ngày thứ 2 sẽ cho biết tin tức này có thực sự xấu hay không? Nếu giá cổ phiếu phản ứng tiêu cực với thông tin này, nó thực sự xấu. Còn nếu giá không có những phiên giảm mạnh, thì thông tin này không đáng lo ngại.

Phù thù Randy McKay chia sẻ kinh nghiệm theo dõi cách thị trường phản ứng với thông tin cơ bản như sau:

Tôi theo dõi hành động của thị trường bằng cách sử dụng các yếu tố cơ bản làm nền tảng. Tôi không sử dụng các yếu tố cơ bản theo nghĩa thông thường, nghĩa là, tôi không nghĩ: cung quá lớn và thị trường đang giảm xuống. Thay vào đó, tôi theo dõi cách thị trường phản ứng với thông tin cơ bản.”

Bài học từ phù thủy Randy McKay (New Market Wizards): theo dõi cách thị trường phản ứng với thông tin cơ bản.